В процессе внесения в реестр акционеров приходной записи по счету депо (или лицевому счету) приобретателя в отношении унаследованных акций наследники часто встречается с проблемами, которые носят не только технический характер (связаны с процедурами и порядком оформления), но и правовой. К таковым, в частности, можно отнести правовую коллизию в вопросе момента перехода к наследнику права на акции.
Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом временем открытия наследства по общему правилу п. 1 ст. 1114 ГК РФ является момент смерти гражданина.
Учитывая вышесказанное уместно сделать вывод, что право собственности на акции возникает у наследника в день смерти наследодателя. Такая позиция в настоящий момент активно поддерживается цивилистами и судебной практикой.
Например, в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № ВАС-13519/13 по делу № А79-11330/2012 Коллегия судей установила следующее. Так вот, адвокат по наследственным делам реализует свои полномочия, оказывая юридические услуги в форме устных и письменных консультаций. Если наследник обратился за помощью к юристу для сопровождения оформления наследства, эту услугу окажет адвокат после получения доверенности.
«...Общество «Электроприбор» начислило дивиденды на принадлежащие Александровой И. Г. акции за 2009, 2010 и 2012 годы. Фактически выплата этих дивидендов не была осуществлена.
Являясь наследниками Александровой И. Г., в том числе в отношении принадлежавших ей обыкновенных именных акций общества «Электроприбор», истцы обратились к эмитенту с требованием о выплате дивидендов.
Принимая решение об удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из того, что истцы получили акции в результате универсального правопреемства при наследовании, и право требовать выплаты дивидендов по ним в порядке статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» возникло у истцов с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя (пункт 1 статьи 1112, пункт 1 статьи 1114, пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя об ином моменте возникновения права на получение дивидендов являлись предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и им была дана надлежащая правовая оценка.»
Но такой подход в судебной практике существовал не всегда. Ранее суды нередко игнорировали императивную норму п. 4 ст. 1152 ГК РФ, считая моментом перехода к наследнику права на акции - дату подачи нотариусу заявления о принятии наследства. В качестве примера можно привести Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2005 № Ф09-330/05-ГК по делу № А76-12635/04 и Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.04.2006, 04.04.2006 № Ф03-А73/06-1/993 по делу № А73-8763/05-36. Рассмотрим одно из них более подробно.
Как следует из материалов дела № А73-8763/05-36, «... Краснодедова О.В. является дочерью и наследницей Медве- денко В. И. - участника ООО «Вира», умершего 02.01.2005.
Свидетельство № 27АА228469 о праве на наследство, в том числе на долю в уставном капитале этого общества, ей выдано 09.07.2005 нотариусом нотариального округа г. Хабаровска Смирновой И. И.
До оформления своего права в установленный статьей 1154 ГК РФ шестимесячный срок Краснодедова О.В. получила у нотариуса справку от 11.01.2005 о принятии наследства, которая предъявлена в этот же день ответчику.
Данные факты установлены судами первой и апелляционной инстанций и не оспариваются.
Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в соответствии со ст. 1152 ГК РФ истица вступила в наследство по истечении шести месяцев со дня смерти отца - 12.07.2005, то есть после проведения обществом 19.04.2005, 17.06.2005 общих собраний.
Данный вывод, по мнению Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа, является ошибочным, так как в признаваемой законом форме - обращении в нотариальную контору с заявлением о принятии спорного имущества по наследству - Краснодедова О. В. как наследница вступила в свои права непосредственно после смерти своего отца - 11.01.2005, о чем ответчик своевременно уведомлен соответствующей справкой нотариуса.»
Совсем иначе на вопрос перехода прав на акции смотрит Общество, чьи акции наследуются. Во-первых, приступить к оформлению перехода права собственности наследник может, за редким исключением, только по истечении шести месяцев со дня смерти наследодателя (срок для принятия наследства, согласно п. 1 ст. 1154 ГК РФ). Переход права собственности на акции оформляется на основании выданного нотариусом свидетельства о праве на наследство путем обращения наследника к депозитарию / регистратору и внесения последним соответствующей записи в реестр акционеров в порядке, предусмотренном п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее «Положение»).
Во-вторых, с точки зрения Общества, моментом перехода права на акции, согласно ст. 29 Федерального закона «О ценных бумагах», является, в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - момент внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Иными словами, несмотря на то, что наследник является собственником акций (со дня смерти наследодателя), он, как отмечают С. В. Ротко и Д. А. Тимошенко, до момента внесения в реестр акционеров приходной записи о переходе права собственности на акции в результате наследования не считается участником акционерного общества и, соответственно, не может реализовывать права акционера, предоставленные ему такими акциями. Как говорит Р. Норман, «акционером считается только то лицо, которое прямо указано в реестре акционеров».
Более того, до момента внесения в реестр упомянутой выше записи акции продолжают числиться на счету наследодателя, поскольку общество, как верно указывает Е. И. Нико- логорская, «видит» список своих акционеров и исполняет свои обязанности по отношению к ним только в редакции и на основании данных системы ведения реестра.
При этом важно отметить, что приходная запись не носит правообразующий характер. Она, как и свидетельство о праве на наследство, на основании которого она вносится, является правоустанавливающим документом, то есть документом подтверждающим право. Данная позиция находит свое подтверждение у цивилистов, в том числе в комментарии Н. В. Куклиной к ст. 70 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате: «Если наследство принято наследниками в соответствии с требованиями закона, отсутствие свидетельства о праве на наследство не влечет утрату этого права. Практически, свидетельство о праве на наследство не нужно, если по наследству переходит право на наследство, не подлежащее регистрации и не требующее какого-либо правоустанавливающего документа. Свидетельство о праве на наследство необходимо, когда объектом наследственного преемства является право собственности на имущество или имущественные права, требующие документального подтверждения».
Судебные органы не отстают в этом вопросе от правоведов и подтверждают отсутствие у свидетельства о праве на наследство парообразующего характера. Например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2015 г. № Ф05-259/2015 по делу № А40-168856/13 суд указал, что право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства. При этом свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.
Приведенный судебный акт является не единственным. Такое толкование широко применимо в судебной практике: Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 г. № 08АП-3167/2015 по делу № А75-5961/2013, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. № 09АП-17109/2014-ГК по делу № А40-128280/2009, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.11.2013 г. по делу № А40-81338/12-57-769 и т.п.
Это дает нам основание утверждать, что моментом перехода прав на акции является дата смерти наследодателя, а внесение в реестр акционеров приходной записи о переходе права собственности на акции в результате наследования - лишь оформлением такого перехода для третьих лиц. Аналогичного мнения придерживается Т.В. Летута, ссылаясь на Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 02.07.2013 г. № 2416/13 по делу № А42-6788/2011: «наследники приобретают права на акции с момента открытия наследства, но становятся участниками общества с момента перехода прав на акции - с внесения соответствующей записи по счету депо».
Как видно, в вопросе момента перехода к наследнику права на акции между общегражданским законодательством и правовыми актами в сфере рынка ценных бумаг существует непримиримое противоречие. Но это не единственная и далеко не самая большая проблема, возникающая у наследников при фиксации в реестре акционеров права собственности на унаследованные акции.
БАБИЧ Марта Игоревна
аспирант кафедры международного частного права Московского государственного юридического университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА)